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惶恐之中。

松江

馬應魁帶領一萬多崇明軍一直在和吳淞城對峙，滿清蘇松提督吳勝兆曾多次出城攻擊馬應魁營地，在崇明軍的火槍火炮之下均無功而返。有馬應魁牽制吳淞的清軍，馬良兵出澱山湖，開始了席捲松江府的征程，青浦，華亭，上海各縣先後落入了崇明軍之手，滿清松江知府開城投降標誌著崇明軍收復了整個松江府。

收復松江之後，馬良帶領一萬大軍來到吳淞城下，配合著馬應魁把吳勝兆圍死在城中。

吳勝兆手下的綠營兵只有五千餘人，哪裡是兩萬餘崇明軍的對手，當南京失陷的訊息傳來時，吳勝兆果斷的下令開城投降。

按照任思齊事先的安排，馬應魁帶軍鎮守吳淞口，馬良則帶領部下攻略嘉定，配合著太湖中的任興凡攻略蘇州府。

蘇州

經過了大半年的發展，任興凡屬下的軍隊已經非常龐大，和吳日生聯合之後，掌控的水陸兩軍達到了三萬餘人。當然其中絕大部分都是沒怎麼訓練的漁民，可是其中有五千原崇明軍為骨幹，依然是一支非常強大的力量。

半年來，謹遵崇明島的指示，任興凡安心在太湖發展，一邊開荒種田一邊練兵一邊聯合太湖周邊計程車紳，並未有太過出格的舉動，蘇州府的清軍也曾經試圖入湖圍剿，可是在強大的崇明軍水軍的攻擊下，每次都無功而返。

元旦任思齊千里攻打南京，任興凡也聯合吳日生從太湖出兵，開始了攻略蘇州府。

不過蘇州的駐軍非常強大，其主力是李率泰的三千八旗，以及綠營總兵土國寶的萬餘綠營兵，可見滿清對蘇州這個江南重鎮是無比的重視。

任興凡兵力雖在清軍之上，可是想輕易攻下蘇州也不可能。便和吳日生分兵而出，自己駐軍蘇州城外威逼蘇州，由吳日生帶兵攻打吳江等縣。

當南京命令各地清軍回援的命令傳到蘇州時，李率泰命令土國寶領著綠營死守蘇州，自己則帶著三千八旗連夜向南京增援。

李率泰的屬下都是騎兵，任興凡拿他沒有辦法，便一心一意的開始攻打起蘇州了。

沒有了八旗兵的坐鎮，蘇州城內的綠營兵軍心渙散，城內計程車紳趁機聯合，收買了部分綠營兵的軍官，開啟了蘇州的西門，任興凡帶兵一擁而入，整個綠營兵頓時土崩瓦解無心抵抗，紛紛繳械投降。土國寶佔據了府學，試圖負隅頑抗，被部下斬殺，獻首級於任興凡馬前。

佔據了蘇州之後，任興凡分兵奪取崑山各縣，與馬良在嘉定會師，聯兵一處開始攻打常州府。

常州的綠營兵大部分都被洪承疇的命令招去，去增援南京去了，明軍的攻勢如同沸湯融雪，所過之處根本遇到多少抵抗。二月十五日，任興凡和馬良聯軍打下了常州府，生擒滿清知府宗景，未等大軍進發，常州各縣紛紛殺掉清軍委派的官吏，獻城而降。蘇松常三府徹底光復，重新回到了大明的治下。

李率泰帶領三千八旗騎兵沿著運河而上，在丹陽遇到了正在攻打閻應元的馬得功等綠營兵。馬得功棄鎮江而逃之後，又擔心會被清廷處罰，便帶軍在鎮江一帶流連，觀望著形式。其時若是他連夜趕往南京的話，肯定能即使增援洪承疇，可是馬得功被崇明軍驚天動地的火炮嚇破了膽子，根本不敢和明軍對陣。

當常州各地的綠營兵紛紛奉命增援南京時，卻被駐守在丹陽的閻應元卡在了運河上。馬得功便帶兵與他們匯合，藉機把指揮權抓在自己手中，其手下的兵力達到了一萬多人。丹陽位於運河要道，若不打下來，就無法透過運河運送後勤，丟棄丹陽不顧的話，又害怕被閻應元尾隨攻擊。所以馬得功陷入了進退兩難之中。

這時南京陷落的訊息還未傳來，馬得功早已被八旗兵的威勢嚇破了膽，根本不敢生出背叛的心思。為了彌補丟下鎮江