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所以我們從這一個決定書裡能夠看出：達能一直清楚非合資公司的存在；對達能所謂遭受了巨大損失的說法，仲裁庭持不認可態度；同時仲裁認定宗慶後（雖然辭職了）對合資公司是有控制的；達能與中國僱員將勞動仲裁管轄權約定在境外的作法是非常值得懷疑的。

最後，2007年上半年，宗慶後與達能反目、新設營銷公司、自銷產品後，合資公司與非合資公司之間的銷售出現了競爭。如果查實非合資公司存在利潤偏高的情況，仲裁庭有可能裁決非合資公司賠償很小數額的損失；但是絕不可能出現數額巨大的賠償。

解散之訴奠定分家價款（1）

達能與娃哈哈之間存在的無法繼續合資、只能分家各過的根本矛盾，不是斯德哥爾摩仲裁的範圍。

但如果達能變更仲裁請求，要求在國外進行分家仲裁，程式就又變複雜。首先國際仲裁久拖不決，其次就可能徹底斷了談判解決達娃之爭的路子：達能臨死也要拉個墊背的，選擇以高成本解決糾紛，寧肯自己損失，不讓娃哈哈好過。畢竟人民幣購買力雖然高，對歐元的匯率還是低的多；達能拼著受一些小小損失，卻可以換得宗慶後傷筋動骨。

因此娃哈哈需要在國內搶先訴請解散合資公司，即請求法院強行分拆合資公司，清算資產。這是一記絕殺，如果有一絲一毫可以迴旋的餘地，我們不會這樣選擇。

在協調解決達娃之爭的過程中，我們曾拿出來多個方案：第三方資本介入達娃之爭、合資公司與非合資公司合併上市，以及談判協商達能出售其合資公司股權。共同上市、娃哈哈籌資要約收購達能股份的方案是我最贊成的，原因很簡單：這個方案解決了定價問題，同時也解決了達能仍舊控制同業企業、並且同時參股甚至控股其他同業企業的深層次矛盾。宗慶後認為達能應該交出在娃哈哈的控股地位，這就隨便達能愛在哪兒投資投資、愛在哪兒控股控股，但是不允許達能在控制娃哈哈的同時，參股其他同業企業。宗慶後不想生活在“合作伙伴”的複雜競爭之中。達能也同意讓步到五十對五十，同意交出控股權；不過宗慶後在合資十年來心裡頭一直認為達能佔娃哈哈資產的30％多，認為達能拿走50％還是佔便宜了。其餘兩個方案涉及到股權買賣的問題，而達能開出的價格一如既往的是天價——幾百個億，天價買賣是一個不能接受的條件，談判必然破裂。

“和”需要天時地利人和，但“分”不需要。硬梆梆的法律足以公平公正地把合資公司解散，給雙方一個分拆的價碼。法律分配的是現實的利益，這是對付達能“漫天討價”，宗慶後“就地還錢”的最好的方略。

於是，我與宗慶後探討公司解散清算的問題：這我考慮已久。

顯然，宗慶後早就想過這個問題，他說：“可是——合資合同里約定了仲裁條款，解散也應該在斯德哥爾摩仲裁。”

“由主管機關批准解散就不需要斯德哥爾摩仲裁；而且從法院走司法解散程式，我認為也是說的通的。”我告訴宗慶後，合資公司現在是“董事長期衝突、公司經營嚴重困難”，符合解散公司的條件。

我說話一向有保留，時間長了宗慶後就習慣了，聽我這麼一說，他馬上明白我是深思熟慮以後才跟他提到解散之訴的。於是，宗慶後拿著我們的法律意見去諮詢，不光找律師、找法官，還找浙江省主管部門，相關負責人員聽了，覺得娃哈哈解散公司這個主張真是“十分佔理”。

所以當時深陷“個稅門”的宗慶後心裡其實非常高興，因為“決心”與“希望”同時來到，一方面達能捅破個稅案給了宗慶後徹底分家的決心，一方面我提出的解決方案給了宗慶後強行拆散合資的希望。

宗慶後比較容易激動，他非常高興地表示要抓牢機會，一舉擊破達能，催著我去立案