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夏，曹操趁劉備徵蜀復領兵攻打鉅野，鉅野守將薛蘭和李封意見不合，薛蘭力主決戰，結果等呂布前來救援，時薛蘭已大敗。

呂布無奈退走，曹操於是斬了薛蘭等人，曹操再破鉅野周邊諸縣，兗州大半被曹操所得。

呂布很不甘心，在東緡會合了陳宮，率領一萬多人又迴轉來與曹操交戰。

曹操自知甲械、戰力不如呂布，便採取設伏兵誘敵，出奇兵縱擊的辦法，以巧取勝，大敗呂布。

呂布乘夜逃走，曹操揮兵追擊，再下定陶，並分兵平定了諸縣，兗州至此再次落入曹操手中。

呂布也就成了曹操第一任運輸大隊長，劉備透過徐榮贈送給呂布的數萬甲械全部落入曹操手中，曹操軍由此鳥槍換炮，雖然還不能跟陸城軍相比，然而軍中帶甲之士已然過半。

呂布南奔投袁術，張邈等人保有陳留郡。

原本匡亭之戰發生於初平四年春夏，然而去年先帝身死，袁術精力主要用在挑選小皇帝，與袁紹鬥智上，因此使得原本歷史上的匡亭之戰未曾發生。

如今袁術坐擁豫揚，又有荊徐兩大盟友，赫然已是東漢第一大諸侯，名義上的，再加上益州劉璋、西涼韓遂、馬騰相繼奉南帝為帝，劉備還以為袁術不會再起匡亭之戰。

誰知袁術不滿足於如今的版圖，尤其看到自己盟友兗州刺史呂布被曹操打的連連敗退，於是他再次讓心腹將領劉祥屯匡亭，自己率大軍入陳留，想一舉滅掉曹操，而後出黃河與袁紹決戰。

袁術起兵後，到處調集糧草、兵力，出兵十萬，號二十萬，決定解決曹操後，隨即渡河滅袁紹救公孫瓚於水火。

公孫瓚聞言大喜，隨即遣使前往袁術處吹捧：袁大將軍願解決袁紹小兒，瓚願為先鋒。

同時敗軍之將呂布也願再攻兗州，袁術給其兵馬一萬，讓其回陳留助張邈抵擋曹操。

曹操趁機圍陳留，張邈兄弟四處求援，hn鄭鈞、東郡臧洪、徐州陶謙、泰山臧霸、豫州郭貢。

鄭鈞被任命為hn太守，其主要任務是招募流亡，恢復hn生機，最主要的是重修雒陽這個東都。

兗州大戰、河內之戰使得hn再次有了人煙，鄭鈞不希望hn再受戰火，因此派徐榮送甲械於陳留，但並未出兵。

徐州陶謙自聽說曹操又起勢後大病一起，竟然有一命嗚呼的危險，因此徐州援兵已無，泰山臧霸乃匪寇，外加王匡從河內逃回後被袁紹任命為泰山太守。

王匡早先與臧霸有隙，二人勢成水火，臧霸自然不敢輕出泰山老巢。

反倒是東郡太守臧洪請求袁紹出兵相助，如今袁紹面對河內張飛、幽州公孫瓚兩大強敵，中山太史慈、黑山張燕兩大心腹之患亦是自顧不暇，哪有餘力再冒著得罪曹操的危險救張邈，何況曹操是袁紹鐵桿小弟？

張邈襲其兗州，袁紹已甚為不滿，若在想袁紹調停二人大戰，或者救張邈於水火那是不可能，誰叫張邈投靠袁術來著？

張邈在陳留數年，極得陳留士族之心，再加上陳留大族蔡氏、許氏、王氏的鼎力相助，曹操進到雍丘便停滯不前。

袁術大將劉祥坐看曹操攻城，就等曹操師疲之時襲之。

曹操用兵老辣，再加上程昱、毛、董昭等謀士目光犀利，於是曹操在呂布來後就趁勢潰敗，劉祥不知是計，趁機襲之。

結果呂布精銳與大軍脫離，被曹操伏兵夏侯、夏侯淵、曹仁、曹洪、樂進、李乾等合擊，呂布精銳大潰，雖然呂布臨陣斬李乾，可依然擋不住曹操諸將圍攻。

呂布精銳一潰，袁術給他的一萬士卒，大多是新募青壯，立時被曹操大軍圍攻大破。

曹操大破呂布後，隨即掉過頭來攻擊劉祥。

劉祥不知呂布已敗，與曹操