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寺三路進兵，逼邁了第18師。小股鬼子在陣地前打槍打炮，邊行偵察，非常活躍。

1日拂曉，號角代替了雞嗚聲，日軍向第18軍宜昌城郊的陣地發起了全面攻擊。日軍的戰法還是老三步，先用炮火猛轟，接著＇

機投彈炸，然後就是步兵上。儘管早就熟悉了鬼子的套路，面對老三路，中**隊沒新力法。敵人的大炮轟、飛機炸，有地方躲則躲，沒地方躲就只能活活挨炸；等到敵人的步兵上來了，操槍上去硬拼。

因此，戰況一開始就十分激烈。第18軍儘管是王牌軍，和鬼子硬拼起來，對方好槍好炮，還有坦克，自然佔盡便宜。第18師右翼第52團的陣地城郊至鎮境山中間一段，首先被一股鬼子突破，攔都攔不住，狡猾的鬼子從突破口猛衝進去，一路向城西北的飛機場扣去。日軍這一打，不要緊，無意之中衝開了一條隔離道，將守城部隊和鎮境山部隊之間的彤絡隔斷了，第52、53團與城內的第54匝成了兩部分，各自為戰。在鎮境山指揮所的9R長羅廣文對守城的第54團失去了掌握。

第54團團長皮宣猷，平時是個滿嘴跑火車的主兒，到了動真格的時候，就吃不住了，立刻潛逃失蹤了。結果，軍中無主，官兵自虧出路，紛紛奪取船舶、木板渡江，有的沒有過江工具，脫了衣褲，光著屁股泅渡，逃向宜星南岸，結果溺斃者不少。

國民黨軍官兵一逃，宜昌城就成了無兵防守的空城，最終落入了日軍之手。

日軍繼續攻擊靠近城郊飛機場的第52團，這個團也抵抗不住，被迫向黃柏河西岸招退。第18師兩個團都走了，只剩下鎮境山l）i指揮所率第53團仍在固守。軍長彭善得訊兩個團都潰不威軍了，命令羅廣文轉移到黃柏；i西岸收容部隊、師參謀長趙秀昆指揮第53匣固守鎮境山，命令第199師自小溪塔以南±世區向敵逆襲，奪回宜昌。

但是，第199師沒能奪回宜昌城。

黃昏前，日軍集中火力，猛攻鎮境山，準備清除城外的威脅。第199師師長趙秀昆髒怯了，說：“鬼子使用毒氣彈！”

立即假裝中毒，“暈死”過去了，隨即，第53團因為無入指揮，也撤到了黃柏河匪岸。這一撒，使得陳誠也不得不連夜將自己能指揮所移往太平溪。

至此，宜昌只經過一天的戰鬥，城陷兵貼了。

宜昌失陷，對大後方陪都重慶構成嚴重威脅。城陷之日，國民政府大為震動，人心惶惶，不少躲在重慶的國民黨元老拍著桌子說：

“抗日將領不抗戰，乾脆換人換將！”

嫡系王牌第18軍一天就丟了重慶的門戶宜昌城，也讓陳誠大出意外。事關重大，為了挽回危局，他立即與第五戰區李宗仁和第九配區薛嶽商得將該地區所有部隊歸自己饈揮，i備反攻宜昌。隨後，進行新的部署，在長江=l＇岸第18軍駐防宜昌西北南津關、小溪塔±世區，所屬第11師歸還建制。第75軍駐防土門埡以北地區。第94軍在鴉雀嶺以北雙蓮寺附近，所屬第55師歸還建制。第2軍駐防l陽西北地區。第31集團軍在荊門西北地區。

第33集團軍在遠安以西。第29集團軍在遠安西北。在長江南岸第26軍駐防宜昌對岸j＇斗山、安安廟、五龍口沿江一線。第73軍在宜都、松滋太平口沿江之線。第87軍在麼安、石首、津澧之線。全軍準備從駐防地發起反攻。

而日軍攻佔宜昌後，也形成了新的作戰態勢，南陣地線即由宜昌至沙市沿江地區，為日軍第13師團及第39師團一部；北陣地線郾由宜昌西北南天山、鎮境山、雙蓮寺、龍寒鋪、當陽、荊門至鍾祥之線，為日軍第31亓團、第114師團和騎兵部隊及坦克部隊；日軍主力佈置在宜昌至沙洋漢宜公路上，保持麼路暢通，隨時準備策應各方戰鬥。