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日軍進行警戒；第128團及第129團秘密配置於濟寧北關兩側，旅部推進至興文鎮。

根據事先偵知的情況，本來預定天明後以小分隊化裝成居民潛入城內，然後發起進攻，裡應外合，控制城門，殲滅城內日軍。但日軍已有覺察，當天未開東、西及北城門。第64旅旅長時同然急令北關的兩團改為攀城強攻。

12日22時左右開始用長梯多路同時攀城進攻，傷亡甚眾。後在西北城角處擊坍一段城牆，約有9個連從缺口突人。日軍第39聯隊大佐隊長沼田多稼藏將主力調入城中增援，首先以反衝擊控制了城西北角的缺口，切斷城內外中**隊的聯絡，然後向突人城中的部隊發起圍攻。雙方在北大街及城西北隅關帝廟一帶展開了激烈的肉搏巷戰，逐屋爭奪。突入的部隊孤軍奮戰，彈藥及人員均得不到補充，血戰一日夜，至14日拂曉，9個連的勇士全部壯烈犧牲。

在城北的第64旅殘部，13日23時接到孫桐萱令其向運河西岸撤退的命令，在當地群眾協助下，從北關外小道透過沼澤地轉移至運河東岸，由第66旅接應，用民船渡過運河，到達西岸。掩護撤退的後衛營損失較大，營長戰死；負責接應的第66旅旅長薛明亮亦中彈負傷。第3集團軍實際參加進攻濟寧戰鬥的不過1個旅的兵力。在人員不佔真正優勢、武器裝備處於絕對劣勢的情況下實施攻堅戰鬥，雖然廣大愛國官兵拼死奮戰，仍不可能實現軍事委員會及第五戰區的戰略企圖。

展書堂的第81師於12日夜開始進攻汶上城，一度攻入北關，受日軍猛烈火力襲擊，傷亡甚眾。由於濟寧方面的第64旅已撤回運河西岸，第81師亦主動撤至開河鎮附近，沿運河之線防守。

2月17日，日軍第2軍參謀長鈴木率道少將按照軍司令官的意圖，指示第10師團師團長磯谷廉介，令第8旅團旅團長長瀨武平少將指揮以步兵約4個半大隊、山炮兵1箇中隊為基幹的“長瀨支隊”，於20日開始向運河防線的中**隊發起進攻。經5日戰鬥，25日日軍突破運河防線，26日攻佔嘉祥。日軍佔嘉祥後留一部兵力防守，主力集結於濟寧。

第3集團軍在逐次抗擊後，撤至鉅野、獨山鎮、大義集、孟家屯、相里集之線防守。

在第3集團軍向濟寧、汶上進攻的同時，第22集團軍也開始向鄒縣之敵實施進攻。

第22集團軍於1938年1月上甸由隴海路的商丘、碭山地區轉移至滕縣、臨城地區，以阻止因韓復榘擅自撤退而得以輕易、迅速進至鄒縣地區的日軍。

第45軍的第125師在界河東西之線佔領陣地，第127師隨軍部控制於滕縣地區，第41軍、第124師的第372旅擔任滕縣城防，第370旅配置於滕縣西北的深井掩護第125師陣地左側背，師部位於利國驛；第41軍第122師為總預備隊，隨總司令部位於臨城地區。當時鄒縣日軍為第2軍第10師團第33旅團的第63聯隊，有1個大隊在兩下店佔領前哨陣地。

2月上旬，第22集團軍接到向鄒縣之敵進攻的命令，孫震立即開始準備。

此時，第22集團軍借為四川部隊，總司令鄧錫侯。1938年1月，川康綏靖主任劉湘逝世，鄧錫侯奉命回川繼任。第22集團軍副總司令孫震代理總司令。下屬2個軍，均為乙種軍。全集團軍共有16個步兵團，無特種兵部隊，總計約4萬餘人。裝備陳1日，主要武器為四川造7。9毫米步槍及手榴彈，僅有少量四川造輕機槍及迫擊炮。本來兵員就不足，1937年10月至12月在晉南戰鬥中損失慘重，減員過半，2個軍的建制均不完整。調第五戰區前，12月在山西離石、趙城一帶曾進行整編，每旅2個團合編為1個戰鬥團。調第五戰區時，每軍在番號上仍為2個師、4個旅、8個團，但實際只有4個團的