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黃忠領數千騎兵夾擊，不敵，領千餘親兵敗逃而去。

此役，徵西軍斬敵三千，敵軍潰逃兩千，俘虜四千，繳獲戰馬無數，大獲全勝。

卻說呂布領千餘殘兵敗逃，意圖逃回梓潼，不料退路涪縣竟被高順領八百陷陣營奇襲成功，呂布不明情形逃到此處，遭遇高順伏擊，一千親兵再次遭到重創。

最後，呂布雖然憑著自身武勇高強強行突破重圍，但一千親兵再次折損大半，只剩三四百人倉惶逃離。

自此，呂布帶來的一萬幷州狼騎幾乎全軍覆沒，情況慘不忍睹。

呂布領幾百殘軍逃回梓潼，正好遇到董卓也開始暗中撤離，如今梓潼十萬大軍已撤走大半，只剩下一個空殼擺出意欲總攻的樣子，卻是欲蓋彌彰罷了。

當董卓見到本應該為他斷後的呂布突然神**狽的領著幾百殘軍出現在眼前，頓時嚇了一跳，一番詢問下，這才得知呂布一萬大軍竟在一日之間被徵西軍擊潰。

得此訊息，董卓氣的火冒三丈，想想華雄領鐵騎五千伏擊太史慈不成，反被敵軍生擒，全軍覆沒，接連打擊，董卓本就火氣無處發洩，如今呂布正好成了董卓出氣筒，當即也不顧呂布顏面，當眾大罵呂布廢物。

對此，呂布明面上不敢頂嘴，低聲下氣，但心中卻是暗暗將此事記在心底，對意欲讓他斷後的董卓也是心存芥蒂，有所不滿。

事已至此，董卓雖然憤恨呂布無能，沒能領兵為自己斷後，但在女婿李儒勸說下，也知道此時正是用人之際，也不好對呂布懲罰太重，罵了一陣後，將其降為自己護衛。

原本董卓打算讓呂布在後方拖住向雲主力，自己能有時間撤退，如今呂布被向雲擊潰，董卓頓時坐不住了，知道向雲肯定要開始反擊，當即也不再偽裝，大軍迅速後撤。

然而，董卓的撤退並非一帆風順，就在董卓大軍開始撤退時，原本因擊潰華雄而躲起來的太史慈突然又冒了出來，趁著董卓大軍急急撤退時突然在半路展開伏擊，董卓兵馬太多，無法照顧周全，每每被太史慈成功伏擊且安然離去，雖不至於讓董卓折損太多兵馬，但也令其煩不勝煩，且本就低迷計程車氣再遭重創，大大減緩了軍隊撤退速度。

這種情況，一直持續到向雲大軍追來。

就在呂布潰敗，董卓撤兵同時，向雲也率主力大軍開往梓潼，一路上大軍浩浩蕩蕩，無人能擋，通往梓潼一路上，原本已投降董卓的各縣官員亦是望風而降，大軍很快抵達梓潼。

當向雲抵達梓潼時，此地已是人去樓空，董卓大軍早已撤離，城中僅剩些老殘意圖混餚視線，可惜，見徵西大軍氣勢洶洶而來，城中這些老殘哪還敢阻擋，徵西軍尚未接近，便開啟城門，迎徵西軍入城。

成功進入梓潼城後，向雲並未停留，留下五千將士守城後，其餘大軍全部追擊董卓而去。

董卓軍騎兵雖然多，但因為山路難行，騎兵根本無法騎馬，甚至有時還會拖累大軍速度，所以速度並不快，再加上太史慈市場率兵騷擾，行軍速度更是慢的可以，竟然沒多久，便被向雲率兵追上。

在發現董卓主力大軍撤退痕跡不久，向雲便回合了太史慈與郭嘉一路人馬，此時，太史慈一萬步兵經過幾場戰鬥，已只剩六千左右，不過軍中卻多了三千餘戰馬，以及數千的俘虜和一個敵將華雄。

得此，向雲雖然心疼於戰死的四千將士，但相比此番收穫卻是值得了，只得下令犒賞戰死將士家屬，以免將士白死。

與郭嘉等回合後，向雲也知道董卓撤退具體情況，不過卻並未下令立刻追擊董卓，而是讓全軍帶足了補給，並留下五千將士善後，這才下令大軍進入蜀道，追擊董卓而去。

向雲知道，從梓潼通往劍閣一路非常艱險，董卓騎兵雖走不快，但只需派出少許兵力斷後