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國太平洋戰區總司令兼美國太平洋艦隊總司令尼米茲海軍上將集中航空母艦3艘，艦載機230多架及其他作戰艦艇約40多艘，組成第16特混艦隊，司令斯普魯恩斯海軍少將。和第17特混艦隊，司令弗萊徹海軍少將。在中途島東北海域展開，隱蔽待機。與此同時，19艘潛艇部署在中途島附近海域，監視日艦行動。

6月3日，細萱成子郎海軍中將率北方編隊航空母艦2艘、艦載機82架、其他作戰艦艇29艘對阿鷺申群島的荷蘭港發起突擊。4日凌晨，南雲忠一海軍中將率第1機動編隊航空母艦4艘、艦載機260多架、其他作戰艦艇17艘進至中途島西北240海里海域，4時30分派出第1波飛機108架飛往中途島。島上美軍發出警報，飛機升空迎敵，展開激戰。日軍轟炸機襲擊機場，炸燬部分地面設施。由於島上防禦得到加強，機場跑道未被摧毀。在此期間，南雲的機動編隊多次受到美軍岸基飛機的偵察、襲擾和攻擊。

南雲遂決定再次攻擊中途島。7時15分，美軍岸基魚雷機結束攻擊，南雲卻下令已掛上魚雷準備攻擊美國航空母艦的第2波飛機改裝炸彈攻擊中途島。7時28分，日軍偵察機報告發現美國艦隊。此時，在中途島東北海域待機的美國特混艦隊正向日機動編隊接近，並已派出第一、第二波飛機200多架。8時20分，日本偵察機報告美國艦隊似有1艘航空母艦。南雲於是命令攻擊中途島的第一波飛機和擔任空中戰鬥巡邏任務的戰鬥機返航，隨後率領艦隊北駛，以免遭到襲擊，並重新部署對敵艦隊的攻擊。約9時20分於10時26分，正當日軍第2波飛機正在卸下炸彈、重掛魚雷的混亂之際，美國艦載魚雷機和俯衝轟炸機連續攻擊南雲的航空母艦。日方雖有部分戰鬥機臨空迎戰，但為時已晚。

日軍損失航空母艦4艘，“赤城號”、“加賀號”、“蒼龍號”、“飛龍號”、重巡洋艦1艘、飛機285架，人員3500名；美軍損失航空母艦1艘“約克敦號”、驅逐艦1艘、飛機約150架，人員307名。鑑於第1機動編隊損失慘重，山本於5日下令停止中途島作戰，率聯合艦隊西撤。美軍乘勢追擊，於6日派艦載機3次出擊，又擊沉日軍重巡洋艦1艘，擊傷巡洋艦、驅逐艦數艘。

戰對太平洋戰場具有轉折性的意義：美軍只損失1艘航空母艦、1艘驅逐艦和147架飛機，陣亡307人；而日本卻損失了4艘大型航空母艦、1艘巡洋艦、330架飛機，還有幾百名經驗豐富的飛行員和3700名艦員，日本海軍從此走向了失敗。

美國曆史學家把美國海軍在中途島海戰中的勝利稱為“情報的勝利”。美國情報人員事先破譯了日本海軍的計劃，是日本海軍失利的最主要的原因。

日本人在中途島慘敗，徹底喪失了海上，不得不將在中國戰場的大批骨幹師團陸續南調，投入東南亞戰場。

不過此刻的非洲戰場形勢卻十分嚴峻了，沙漠之狐隆美爾一路狂飆，企圖橫掃北非，從而進軍中東直搗印度，那時候緬甸日軍與之夾擊，德國人與日本人就能在印度會師了！

看來只得犧牲中國了，羅斯福思前想後，將已經飛往中國的運輸機群改飛中東，以挽救瀕臨崩潰的英國埃及兵團。

蔣介石大為光火，史迪威顏面盡失，羅斯福無奈，親自寫信向蔣介石解釋中東吃緊的原因，併發布命令，批准將非官方的美國援華空軍志願隊正式編入美國空軍序列，受史迪威領導，司令官克萊爾．陳納德上校晉升為空軍少將。

陳納德是一位頗有見識的美軍飛行員，因為個性耿直，在美**中並不得志。抗戰爆發後，在中國空軍中擔任顧問的他受蔣介石委託回國爭取美國援助。羅斯福的兩名助手被陳納德的遊說打動，在羅斯福面前提出陳納德關於建立志願航空隊的計劃。羅斯福決定