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佔據臨沂縣後，他又逼迫青壯從軍，凡十四歲以上，六十歲以下，無論男女，全部上城參與防禦，城中所有糧食，全部由軍隊來分配，士兵們又趁機敲詐勒索，凌辱婦女，使臨沂縣內儼如淪入地獄一般。

天剛剛亮，劉黑闥騎馬上城巡視，經過一夜的混亂無眠後，無論士兵還是普通民夫，都已經疲憊不堪，紛紛躺在牆角睡覺。

一群群女人們則蹲在一起，不少女人抱頭痛哭，昨天晚上，不少女人被士兵們趁夜拉走凌辱，此時她們內心充滿了恐懼，不知自己能否活過此劫。

劉黑闥對這一幕幕亂相熟視無睹，他是過來人，亂世小民如草，他心中早沒有半點憐憫同情心，如果女人能安撫他的軍心，他會毫不猶豫把所有女人脫光衣服，扔進他計程車兵群中去，如果搶掠錢財可以提升士氣。哪怕是玉皇大帝兒子的府邸，他也會放縱士兵殺進府中去，目的只有一個，士兵必須要替他劉黑闥賣命。

劉黑闥的戰馬噠噠地從一群女人身邊走過。他正眼也不看一眼，但他身後的親兵卻狠狠掄鞭向幾名擋路的女人抽去，一片哀叫，女人紛紛躲到牆角去。

城頭上士兵和民夫的懶散，讓劉黑闥眉頭緊鎖，眼中十分惱火，他當然知道士兵們都折騰了一夜。需要休息，可是隋軍若此時到來，這種軍容怎麼迎戰。

他怒喝一聲，“命令所有人都給我起來，不準睡覺！”

命令下達，親兵們紛紛衝上去，用皮鞭猛抽睡覺計程車兵和民夫，嚇得士兵們紛紛站起。沒人敢再睡覺，就在這時，遠處忽然傳來嗚咽的號角聲。“嗚——”

劉黑闥霍地扭頭，這是他最不願意聽到的號角聲，但它還是出現了，遠方一支黑壓壓的軍隊正向這邊疾速奔來，劉黑闥急得大吼：“敲鐘！所有人上城防禦！”

‘當！當！當！當！’

刺耳的鐘聲在城頭上響起，一群群士兵從沿著甬道飛奔上城，民夫們茫然地站在一旁，不知自己該幹什麼，女人們則驚慌失措，驚叫著向城下家裡跑去。大戰來臨，只有家中的孩子最為重要，城下城上，一片混亂。

這個時候，劉黑闥也顧不上逃跑的女人了，他緊張地盯著越來越近的隋軍士兵。正如他的擔心，隋軍騎兵jing神飽滿，步兵奔跑有力，他們其實早就來了，在附近休息了一夜。

而他計程車兵昨晚折騰了一夜，不知道體力能否堅持得住，心中焦急，劉黑闥大吼起來，“給老子打起jing神來，女人幹過了就得拼命，弓箭準備，讓民夫把滾木礌石搬上來！”

城頭上萬餘人來回奔跑，民夫們被迫搬運上來一段段巨木和礌石，數千士兵張弓搭箭，緊張而不安地注視著越來越近的隋軍，三萬隋軍鋪天蓋地殺來，長矛如林，盔甲閃亮，黑壓壓的一眼望不見邊際，令城上守軍雙腿戰慄。

隋軍奔至距離城池一里外，漸漸停了下來，三萬大軍中，一萬騎兵是羅士信率領的南下隋軍，而另外兩萬步兵則是竇建德的降軍，已經被整編為隋軍，只是盔甲武器都略遜隋軍一籌。

在騎兵最前面，羅士信手執大鐵槍，橫槍立馬，冷冷地注視著這座低矮破舊的城池，他早已身經百戰，參與了無數攻城戰，對攻打城池有著豐富的經驗，他只是大致看了一眼，便至少有三種方案攻下這座破城。

但為將者首要之事便是愛惜士兵，儘量不做無謂的犧牲，儘管城頭上人頭密佈，但羅士信很清楚劉黑闥實際上只有三千能戰之兵，其餘估計都是他臨時抓夫。

這種草根民夫見不得慘烈和血腥，只要稍稍施加點壓力，這些民夫就會全線崩潰，更重要是這座城池太破舊，經受不住打擊。

“右軍三千刀盾兵，靠近城池一百步！”

羅士信一聲令下，右軍列隊走出了三千刀盾兵，百人一隊，排列成