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馬，手中握有將近三萬人馬利用靈州地形和安西軍激戰。

安西軍在掌握了靈州大部分地區之後和李光弼的部隊大戰，雙方一直打到了天亮李光弼還在堅守，此時李光弼的軍隊已經無路可去，城中三面都被進城的安西軍堵住。南門外李麒帶著三萬騎兵守住了，根本不可能再開南門出城。抱定了必死決心的李光弼和手下計程車兵爆發了驚人的戰力，居然死死的擋住了精銳的安西軍的腳步。

很多唐軍殺紅了眼，甚至和安西軍士兵一刀換一刀的拼命，城中的街道又不可能展開陣形，不少唐軍在屋頂和街口偷襲安西軍士兵，給李佐國的安西軍造成了不小的傷亡，後來是弩兵上屋頂，陌刀兵配合刀盾兵清理街道，安西軍士兵一個房間一個房間的清理唐軍才逐漸掌握了主動，將李光弼的部隊壓制在了南門一帶。

李佐國進城之後知道了戰況不利，黑暗中實在不利於作戰，就下令所有各部原地停止前進，幾隻靠近了李光弼所掌握南門一帶的部隊原地監視李光弼部，其餘部隊先穩定靈州城內被佔地區，這種穩紮穩打的方式收到了效果，李光弼組織了幾次攻擊都被打退了回去，安西軍開始拆南門一帶的房屋圍牆，清理出一大塊環形空地，李光弼的大軍已經失去了混亂中戰鬥和突圍的可能性了。

到了快要天亮的時候李光弼已經沒有再派兵出擊，唐軍所在的南門一片黑暗，而安西軍所佔的地段卻是一片光亮，安西軍將火把柴草丟到拆出來的空地上，唐軍只要一出現就會遭到弩箭的打擊，靈州的其餘地區在王澤端等當地大戶的幫助下迅速穩定下來，李光弼已經插翅難飛。

清晨的到了，天空已經矇矇亮，火頭軍將一桶桶一筐筐的食物送到安西軍士兵邊上，打了一夜的安西士兵都比較亢奮，畢竟是剛剛才擊敗了唐軍的幾十萬軍隊，又攻下了朔方首府靈州，正是士氣高昂的時候，李光弼這點兵力也是困獸猶鬥了，吃過了飯安西軍就開始出動，一排排計程車兵開始在拆出來的空地上列陣，準備對李光弼發起最後的攻擊。

此時的李光弼正坐在南門軍營的帥賬中，臉上的憔悴之色盡顯，他手中的兵力只剩下了一萬不到了，和安西軍打巷戰也不是那麼容易，只有拼命才能抵擋，唐軍新敗，士氣不高，戰事一不利就成片投降，甲堅器利的安西軍的殺傷力相當厲害，李光弼手下能夠集攏的將近三萬人就剩下這麼一點了。

李光弼對自己手下的兩員親兵將領說道：“李堅、宗洪，唐軍天亮就會進攻，我就到前面去和安西軍拼了，如果我戰死了，你們就率軍降了吧，不要再消耗士兵的生命了，我也為大唐盡最後一點力了。”

李堅和宗洪大驚，李堅說道：“節度使，不如我們開啟南門衝出去吧，還有可能逃脫，我們還有一萬多匹戰馬，末將願意帶領五千人守住南門，節度使帶領五千人一人雙馬突圍而去，安西軍勢大，靈州已被攻破，節度使切不可死戰。”

宗洪也連連點頭，李光弼苦笑道：“突圍出去又怎樣？北方還有大唐的疆土嗎？史思明如果不趁機佔了河東是不可能的，李佐國佔了靈州整個西面大唐疆土都落於李佐國之手，安西軍的戰力極強，長安失陷只是時間問題，我逃了一次實在不想再逃了。”

說道這裡李光弼臉上露出羞愧：“郭節度使，李光弼無能，守不住靈州，朔方完了，長安完了，大唐的江山……”李光弼此時臉上的絕望令李堅和宗洪不由無話可說。

天已大亮，戰鼓聲響起，安西軍開始進攻了，一排排士氣高昂的安西步兵往南門推進，李光弼出現在最前線，帶領手下的將近一千親兵對安西軍的軍陣發起了決死衝鋒，李光弼衝在第一個，面對十倍於己的安西軍一千唐軍毫不畏懼，此戰李光弼戰死，一千唐軍無一投降全部戰死，李光弼的屍體靜靜的擺在地上，看上去像是睡著了一樣，致命的傷勢是胸