第15部分(第3/5頁)

枝節，因此僅跟好孩子集團短暫談判兩個月，就達成協議。

在PAG接手前，好孩子集團控制人為2000年7月註冊於開曼群島的吉奧比國際公司（GeobyInternational）。中國香港上市公司第一上海持有吉奧比的股權，其他股東包括美國國際集團（AIG）旗下的中國零售基金（CRF）持股，軟銀中國（SB）持股，PUD公司持股。其中，PUD公司是好孩子集團管理層在英屬維爾京群島（BVI）註冊的投資控股公司，股東包括宋鄭還、富晶秋、王海燁、劉同友等高管及好孩子集團的其他中高層僱員。

此次槓桿收購涉及的股權轉讓十分複雜，PAG以億美元收購好孩子100％股權，同時向管理層支付股份。新舊投資者以及好孩子管理層等3方利益盤根錯節。實際上在此次收購中，好孩子管理層既是買家，又是賣家，因此與新舊投資者的利益不一致。

PAG透過註冊於英屬維爾京群島的“紙上公司”G�Baby，向好孩子集團原有股東購入所有股份，收購價格為每股美元。如果依照好孩子2004年6070萬港元的淨利潤計算，此次收購億美元的總價，相當於倍的市盈率。

與向PAG轉讓股權協議同日簽署生效的，還有另外一份協議：第一上海、軟銀等，向PUD（即好孩子管理層）售出萬股股份，每股價格美元。該協議起因於管理層與原股東在2003年簽署的一份期權協議，但那份協議在法律上並沒有執行，原股東最終還是履行了當初的承諾。PUD購入這些股份後，持股比例升至。

由於G�Baby有一定負債，因此PAG付給PUD的代價，由現金和發行G�Baby股份兩部分組成。也就是說，好孩子集團管理層在這次交易之後，不僅提升了3個百分點的股權，而且還有額外的現金收益。

收購讓原股東得到豐厚的投資回報，第一上海賣出的價格接近收購時的5倍，現金入賬億港元，整個專案收益8170萬港元。而軟銀和美國國際集團賣出的價格接近收購時的2倍。此外，這次收購還釐清了好孩子集團的股東結構，股東減少到兩個，使好孩子公司內部的決策更有效率。

集團總裁宋鄭還表示：“資本的進入不會對公司的戰略發生太大的影響，此次成功融資，對‘好孩子’實現品牌經營、資本經營和建立兒童用品全球零售網路，將注入新的活力。在獲得投資基金的助力後，從製造業起家的好孩子集團正在向服務業和流通領域延伸。”

四、收購者、原有股東、管理層多方受益的併購方案

。（一）PAG的收購方案

通常，槓桿收購分為3步進行：（1）集資；（2）購入、拆賣；（3）重組、上市。這也被稱為“槓桿收購3步曲”。這起併購案是中國首個真正意義上的槓桿收購：由外資金融機構以好孩子集團的資產作為抵押，以負債形式籌措收購所需部分資金，並且由外資銀行提供槓桿支援，涉及金額超過億美元，其中包括5500萬美元銀團貸款。具體的收購方案是：由好孩子管理層出資10％成為自由資金的組成部分，以好孩子資產向境外銀行抵押獲取50％銀行貸款，將剩餘40％股權向PAG股東推銷垃圾債券。本次的槓桿收購，槓桿比率超過40％，即超過40％的收購資金是負債而來的。　txt小說上傳分享

第二節　巧融資槓桿收購，好孩子茁壯成長（5）

（二）收購者、原有股東、管理層三方的利益協調

從整個槓桿收購過程來看，這是一個複雜的策劃和談判過程，新舊投資者以及好孩子管理層三方利益盤根錯節。事實上，好孩子管理層在其中所扮的角色非常特殊，既是買家又是賣家。PAG旗下的G�baby公司和好孩子集團管理層控制的PUD公司