第15部分(第4/5頁)

的註冊地點都是英屬維爾京群島，從這一細節可以發現，這宗槓桿收購案經過PAG和好孩子集團管理層的精心策劃。從中獲益最大的當然要屬PUD公司，不但股權增加了3％，而且還有現金落袋。原有股東在轉讓股份之後也有2～5倍的溢價。收購的成功，好孩子管理層的密切配合至關重要。

（三）PAG收購好孩子後的獲利模式

從收購性質上講，PAG是一家財務性質的投資基金，並不追求長期的產業控制，屬於金融資本追逐短期利益的收購，不會引起好孩子集團內部人事、生產管理方面的變化。PAG獲取收益的途徑就是透過將好孩子集團在海外運作上市，達到資本增值的目的；對好孩子集團來講，他們則可以透過在海外上市募集資金，實現自身的發展。因此，管理層的利益和PAG的利益實際上是一致的。

（四）這起收購案的意義

這起收購案例也是中國為數不多的實現三方共贏的併購案例，它的意義在於併購方式的創新，拉開了中國槓桿收購的序幕。它或許正預示著中國資本市場中進行槓桿收購的大環境已經形成，中國私募基金和投資公司的發展機遇已經來臨，中國的淡馬錫、中國的高盛、中國的凱雷等大型投資機構或許也會浮出水面。

五、案例分析

槓桿收購起源於30多年前的華爾街投行，在垃圾債券之王米爾肯發明垃圾債券後，槓桿收購曾一度風靡華爾街，彰顯了其無窮的魅力。鑑於槓桿收購較大的風險性和較高難度的可操作性，槓桿收購在中國企業收購和融資上總是英雄無用武之地。好孩子集團與PAG達成的槓桿收購協議併成功完成槓桿收購融資，釐清了好孩子的產權關係，完善了集團的股權結構和治理機制，實現了好孩子集團管理層、新老股東的三方共贏，這無疑成為中國第一樁真正意義上的槓桿收購融資案。

由於潛心童車和兒童用品行業，好孩子有世界一流的生產製造裝置，有16000多名訓練有素的生產工人，有完善的ISO9001質量管理體系，有高效運作的MRPⅡ物流管理系統以及專業的管理團隊。並且，集團所在的消費品市場不存在產業週期，能夠為企業創造穩定的現金流；同時，好孩子經過多年的成功經營培育了良好零售渠道以及強大的市場份額。在高速發展軌道上前行，好孩子集團幾次股權變動都是主動以股權出讓的方式吸引國際機構投資者投資，在國際投資者進入之後帶來了國際化的戰略思維和現代化的企業管理經驗，好孩子集團形成了完善高效的管理制度，這使得好孩子成為國際投資機構的寵兒。

PAG是一家在中國香港註冊、專門從事控股型收購的私募基金。PAG旗下管理著大約4億美元基金，投資好孩子集團是其在中國的第五宗交易。PAG具有專業的投資經驗和嫻熟的資本運作技巧，其目的就是對好孩子進行股權投資，進而對其進行管理、包裝，最終在好孩子完成海外上市時實現資金退出和收回投資收益。正是好孩子良好的市場潛力、穩定的銷售收入、高效的管理團隊才使PAG最終與好孩子達成協議。PAG也不負眾望，在收購案中由好孩子管理層出資10％成為自由資金的組成部分，以好孩子資產向境外銀行抵押獲取50％銀行貸款，將剩餘40％股權向PAG股東推銷垃圾債券完成收購，本次的槓桿收購，槓桿比率超過40％。收購過程PAG一買一賣，既減少了好孩子的股東數量，釐清了產權關係，又保留了管理層的部分公司控制權，解決了委託代理問題，完善了公司治理機制，為好孩子茁壯成長打下了堅實的基礎。

像好孩子集團這樣市場佔有率較高、發展潛力巨大，又有豐富運營管理經驗的企業，透過槓桿收購的方式融資不失為一種好的方法。被收購企業透過槓桿收購能夠藉助外部資金的進入緩解自有資金緊張