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，大破西路中山、博陵袁軍。連勝兩陣，自信有所恢復，公孫瓚乃以自損三千傷敵八百的戰術強行擊退安平方的張頜。渤海軍頓成孤軍，主將朱靈駐河間東部成平，不敢繼續逼進。

公孫瓚透過三場勝仗獲得了片刻的喘息機會，可是戰術上的勝利改變不了戰略上的劣勢，隨著袁紹親自率軍北上，公孫瓚抵抗不住，放棄河間，逃回燕地。不過那時已經是入冬了，袁紹也無力再追公孫瓚。

卻說田楷、劉備駐軍黃河北岸安德縣，派人過河收集情報，得知河南平原郡的黃巾極為鬆散，守備鬆懈，便挑一個月黑風高的夜晚偷渡黃河，打了高唐黃巾一個措手不及，擊潰數萬蛾賊，斬俘過萬。

兩人乘勢東進濟南國，讓人驚愕的是，號稱有十萬之眾的濟南國黃巾不堪一擊，一個衝鋒就結束了戰鬥。勝利來得如此容易，兩人不禁面面相覷，直傻了眼。黃巾縱然再不濟，也不該敗得這麼快才是。

後來，從黃巾俘虜那裡得知詳細，原來袁紹任命的青州刺史，駐紮於兗州濟北國的曹操，借道泰山，直插青州治所齊國臨菑，於城下大破青州大帥張饒，斬俘以十萬計。張饒一路北逃樂安國，召集四方之眾來援，濟南黃巾正準備出，誰知道背後突然冒出田楷、劉備大軍，以為是曹操天兵神將，所以才兵無戰心，一觸即潰。

田楷、劉備相視一眼，曹操入主青州，對他們來說是最壞的訊息，但是……曹操如今與張饒纏鬥樂安，那豈不是說，臨菑無備。

兩人幾乎沒有猶豫多久，便決定偷襲臨菑……

曹操於臨菑城下打敗張饒，入城簡單會見一下青州諸官吏，次日就領軍北上追擊張饒。沒辦法，現今青州大部分郡國皆為黃巾攻佔，蛾賊人多勢眾，若給張饒喘息的時間，接下來就輪到他受難了，必須趁其勢微殺了他。

張饒不甘失敗，收樂安黃巾，與曹操連戰，場場大敗，慘不忍睹。此時，他終於認清了一個事實，前翻數勝青州刺史焦和，並將其逼死，他自覺這些年大有長進，已是當世名將之流。現在看來，什麼都沒變，他依然是張角弟子中最平庸的那個人。

曹操追之甚急迫，張饒慌不折路，一直逃到樂安國北方黃河入海口，終於無路可逃，慘然一笑，返身力戰，最終戰死。

曹操披甲戴胄，站在張饒的屍體面前，居高臨下俯視著這位貌不驚人的青州黃巾大帥。他入青州以來，大勝仗是一個接一個，看起來威風凜凜，他卻是自家知自家事，帶來的上萬士卒死傷近半，四千青州兵損失更是達到驚人的六成。不過他的心情還是很好的，蓋因張饒一死，青州黃巾立成一盤散沙，不足為慮，一年半載就可掃平之。

可惜，他的好心情並未保持多久，他愣愣地看著滿臉血汙的夏侯惇，半晌道：“你說什麼？”

“將軍，我有罪，未能看好臨菑。”夏侯惇連連叩，額頭轉眼一片鐵青。

“元讓無須如此……”曹操強自鎮定，問道：“被誰奪了？濟南黃巾？北海黃巾？”

“公孫瓚部將田楷。其偽裝成我軍，詐得城池。”

曹操心裡不由“咯噔”一下，若是被黃巾襲佔，他毫不擔心，只要張饒戰死的訊息傳出，他旬日間便可奪回臨菑，甚至兵不血刃。然而，田楷可非易於之輩。更可氣的是，曹操歷盡血戰取得的成果都被田楷偷走了。氣急而笑道：“田楷怎麼會出現在青州？”

“……”夏侯惇無言，他也想知道。

曹操氣過之後，不得不沉下心來思索未來之路，他手中之兵不滿萬人，現在該考慮的不是奪回臨菑，反而要擔心田楷的攻擊。當然，這個可能xìng很低，公孫瓚大敗，田楷手中兵力有限，和他是半斤八兩。

可以說，此時兩人都無力再戰，因為青州還有不計其數的黃巾蛾賊。