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總司令部則由參謀長陳宗進率領，駐紮在襄陽以西3O裡的泥嘴鎮。第22集團軍下轄第41、45兩個軍。第41軍軍長由孫震兼任，轄第122、123、124師和一個軍直屬獨立團：第45軍軍長為陳鼎勳，轄第125、127師。可是，第45軍全軍和第41軍第123師已被鬼子隔在襄河以東回不來，被迫在大洪山打游擊；而退到襄樊附近的第22集團軍主力，只有第41軍的第122、124兩個師和軍直屬獨立團。這殘破不全的兩個師，並且還是新兵參半，哪裡有什麼戰鬥力？

日軍撲到襄河左岸準備渡河時，黃琪翔匆令第41軍擔任右自小河與王纘緒第29集團軍部隊相銜接，左至襄陽城沿襄河右岸60裡的河川防禦，並守備襄樊的任務。

這時第41軍的狀況，除了下面的兵不行外，上面的將也有問題。全軍連個當家人都沒有。軍長本來由集團軍總司令孫震兼任，以前軍部一切事務都由集團軍總司令部兼辦，既沒軍部，也沒副軍長，孫總司令回川前臨時指定第124師師長曾元暫代軍長之職。

當曾元接到黃琪翔佈防命令後，即命第122師擔任小河亙劉集、歐家廟至襄陽城南門襄河右岸的河防，第124師擔任襄樊的城防，軍直屬獨立團以襄河右岸襄陽東15裡東津灣為前進據點，與襄樊成犄角之勢，進行護衛。

第122師師長王志遠，受領任務後，即令副師長兼第365團團長鬍劍門指揮第365、366兩個團擔任河防；因第364團是兩營新兵，則擺在襄陽南關為師預備隊：師指揮所位於襄陽南門外周公廟。而守城的第124師，在要守住的襄、樊兩城各擺了一個營，主力第372團則擺在第122師河防部隊後邊去支援河防，主次倒置不說，師長又將師部和其餘備團全部擱在距襄陽城22裡遠的習家池一帶。

日軍直接控制襄河東岸後，進行了3天時間的渡河準備。9月2日天一黑，乘著夜暗，劉集對岸的大炮就開始集中炮火怒吼起來了，發發炮彈向河防部隊第122師第366團及其右翼友鄰第29集團軍守軍陣地，並施放煙幕和催淚瓦斯，然後，步兵在炮火掩護下開始了強渡。河防部隊的官兵憑藉臨時構築的簡單工事，盡力阻擊強渡之敵。，鼠管十分英勇，但日軍的炮火異常猛烈，官兵越勇敢，死傷越大，最終因為工事被炮火摧毀，同時又沒防毒面具，被鬼子的催淚瓦斯燻得無法睜眼，哪裡抵禦得住？稍微一疏忽，日軍就從第29集團軍新4旅與第122師第366團接合部的小河、劉集附近強渡成功，一舉突破了襄河西岸**的防線。

鬼子強渡，船隻全裝了發動機做動力，“突、突、突”地在河面喘叫著而來，河防部隊都是剛剛從鄉村招來的新兵，過去從沒見過動力船，加上月黑風高，影影綽綽地望見它們在河面上沉重地爬行著，又聽見轟轟隆隆的巨響。第366團團長陳擇善慌里慌張向師部報告說：“鬼子使用大批水陸兩用坦克向我強渡猛衝。”

連個裝了發動機的船隻都不知道，他又如何知道“水陸兩用坦克”！師部也不細想，又糊里糊塗轉報給正在襄城內的黃琪翔總司令。

黃總司令事先得知鬼子放毒瓦斯，又聽說鬼子用上了“大批水陸兩用坦克”，不是想去如何打掉它，而是擔心它會打掉自己，急忙帶著指揮所和警衛營從襄陽西門奔出，直向谷城逃去。

儘管月黑風高，他們深一腳淺一腳急急奔走，半夜時分，途經第22集團軍總司令部所在地泥嘴鎮，參謀長陳宗進事先得了訊息，與該部高參章雨初早早就在路口迎接黃總司令到總部休息。此時陳參謀長已知前線曰軍強渡成功，佔領了襄河西岸，小河、劉集均已落入敵手，於是端上早已經準備好的夜宵，邊陪著黃總司令用“宵夜”，邊報告前方的戰況，並請示挽救辦法。

黃總司令